涉税争议早化解，税务风险早防控

300亿元

我国企业在“走出去”过程中，难免与投资国（地区）税务部门产生涉税争议。对此，国家税务总局北京市税务局第三税务分局建议“走出去”企业，在投资过程中应注意防范，尽量事前化解税务风险。涉税争议一旦产生，就要用好各种法定的机制，切实维护自身合法权益。国家税务总局公布数据显示，2013年—2022年，我国税务部门通过税收协定项下的相互协商机制，累计为纳税人消除国际重复征税超300亿元。

前段时间，我国某集团下属H股上市子公司W公司在秘鲁的公司面临高额补缴税款的消息，引发关注。W公司发布声明表示，秘鲁税务部门2017年度税务审计结果已出，要求W公司秘鲁公司补缴税款和滞纳金9.6亿美元。公开资料显示，这并非企业收到的第一份补税通知。需要提醒的是，企业在“走出去”过程中，难免会遇到跨境涉税争议。对此，国家税务总局北京市税务局第三税务分局建议“走出去”企业，在投资过程中应注意防范，尽量事前化解税务风险。涉税争议一旦产生，就要用好各种法定的机制，切实维护自身合法权益。

忽视执行口径，容易产生涉税争议

今年初，W公司董事会发布声明称，收到秘鲁税务部门对2016年W公司秘鲁公司的税务审计结果，要求其补缴税款和滞纳金1.6亿美元。出现这一情况的主要原因，是税企双方对关联方认定及关联方贷款利息税前扣除等政策的理解存在差异。W公司在声明中表示有意提出上诉，且根据集团税务及法律顾问的意见，企业没有计划在合并财务报表中就任何评税金额确认负债。

北京市海淀区税务局国际税收管理科干部项冰姿分析，实务中，“走出去”企业像W公司这样在境外面临税企争议的情况时有发生。出现税企争议的常见原因之一，是企业没能充分掌握投资国（地区）税收政策和税收协定的具体执行口径。“走出去”企业B公司就曾遇到这样的问题。

B公司与白俄罗斯一纸业企业签订纸浆厂项目建设合同，并在项目现场成立了代表处执行项目的土建安装工作。根据中国与白俄罗斯双边税收协定的规定，在确定常设机构的利润时，应当允许扣除其进行营业发生的各项费用，包括行政和一般管理费用，不论其发生于该常设机构所在国或者其他任何地方。B公司代表处在申报企业所得税纳税时，将项目现场发生的成本费用作为税前扣除项目，并归集了中国境内为该纸浆厂项目实际发生的支出，包括与土建安装工程有关办公费、保函费、差旅费、工程保险费、涉外费、邮递费等。

不料，当地税务部门在后续税务检查时认为，纸浆厂项目在中国发生的翻译、保险、交通、广告、项目专项贷款汇差等支出，不应在税前列支并扣除，要求企业补缴企业所得税。B公司积极应对检查并提供了全部资料，用以证明支出的真实性。但是，经过多轮沟通、行政复议乃至行政诉讼，B公司的主张仍未得到当地有关部门支持。最终，B公司纸浆厂项目在中国境内发生的翻译、保险、交通、广告、项目专项贷款汇差等成本和工资成本，未能在税前扣除，补缴税款110多万美元。

通过多种渠道，维护自身合法权益

由于不同国家（地区）的经济环境、税收制度等存在差异，企业在跨境投资经营过程中很可能遇到税务问题，甚至因政策理解不同与投资国（地区）税务部门产生分歧。那么，“走出去”企业应当如何化解税企争议呢？在这一方面，中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）的做法具有一定的借鉴意义。

中国路桥是中国最早进入国际工程承包市场的大型国有企业之一，在全球范围内从事大型基础设施建设、投资、运营业务，是共建“一带一路”倡议的重要参与者、实施者。肯尼亚蒙内铁路、毛里塔尼亚友谊港改扩建工程、孟加拉国卡纳普里河底隧道工程等工程项目中，都有中国路桥的参与。中国路桥税务管理处经理周陵彦告诉记者，在参与巴基斯坦公路建设工程项目的过程中，他们与当地税务部门就一项业务的税务处理产生争议。“这项争议如果解决不好，我们可能面临上千万美元的关税。”周陵彦说。

周陵彦介绍，为了提高工程项目的作业质效，中国路桥将国内某基建设备运往巴基斯坦工程基地进行施工作业——这一工程项目是巴基斯坦公路网南北主要骨架的重要组成部分。根据当地政府的规定，基建设备可以享受关税减免优惠。工程项目结束后，与项目有关的基建设备通常有两种处理方式，要么在当地出售，要么调回国内。根据当时的政策，无论企业采取哪种方式处理基建设备，都不需要补缴关税（超出免税期出售除外）。

然而，就在工程项目进行过程中，巴基斯坦发布了新税收法令，规定以免税名义进口的机械设备不得再出口、不得出售、不得进行其他处理。如果需要再出口、出售或进行其他处理，必须事先向当地税务局申请，并全额补缴关税。按照新税收法令，中国路桥在工程项目结束后可能需要补缴上千万美元的关税，才能处理基建设备。周陵彦说，面对这样的情况，他们选择向中国税务部门寻求帮助。经过两国政府部门的沟通协调，最终巴基斯坦税务部门为中国路桥出具相关证明，工程结束后如果企业将基建设备再出口运回国内，可以享受免税政策。如果企业将基建设备在巴基斯坦当地出售，仅就该设备剩余年限补缴税款即可。

北京市东城区税务局国际税收管理科科长吴锋霞告诉记者，合规解决企业跨境涉税争议的渠道有很多，比如行政复议、诉讼等法律途径，或者像中国路桥这样，向驻东道国大使馆、经商处和国家税务总局等政府部门求助。国家税务总局公布数据显示，2013年—2022年，我国税务部门通过税收协定项下的相互协商机制，累计为纳税人消除国际重复征税超300亿元。吴锋霞建议“走出去”企业在面临跨境涉税争议时，选择合规途径、制定合理应对策略，在与有关部门沟通过程中，注重收集并保存证据，尤其是关键财税数据和资料，做好案件事实、政策依据和相关证据等资料的全面披露，进而推动调查和事实认定的顺利开展，有效维护自身合法权益。

做好尽职调查，事前防范税务风险

多位专业人士建议，企业在开展跨境投资活动前，有必要做好财务税务尽职调查，详细了解投资国（地区）的政策制度和执行情况，尽量在事前化解税务风险。

记者了解到，参与白俄罗斯纸浆厂建设的B公司在税企争议解决后，对此次争议进行了全面复盘，找到了引发争议的根源——不了解境外税务机关执行税收协定的情况。B公司计划在今后开展跨境项目工程前，与当地税务部门和涉税专业服务机构进行充分沟通，确认成本费用扣除的具体条件，以免在业务发生后出现税务风险。

华政研究院院长、北京华政税务师事务所国际税主管合伙人吴小强认为，财务税务尽职调查是中资企业管控跨境税务风险最基础、最关键的环节。他建议“走出去”企业在开展境外投资前，做好全方位的财务税务尽职调查，针对投资国（地区）的税收法律、目标行业规定、财务标准、税收监管环境、投资项目各税种的适用和税收优惠（包括并购项目税收政策适用与合规情况）等事项进行完整、细致的调研，并形成可执行的财税实操方案。

实务中，曾有“走出去”企业因财务税务尽职调查不充分面临税企争议，最终缴纳了高额税款。在国家税务总局官网的海外税收案例库中，就介绍了这样的案例。

A工程公司是中国居民企业，与印度尼西亚DL公司签订合同，执行M项目和N项目。M项目和N项目均为EPC工程（设计—采购—施工）。为实施该项目，A工程公司在印度尼西亚设立分公司，作为项目部分设计工作和全部施工作业（含安装）的执行主体。分公司英文名称与A工程公司国内总公司名称保持一致。分公司在印度尼西亚注册税务登记号码后，根据工程结算量单向DL公司开具合法票据确认应收款项。DL公司按照印度尼西亚国内法有关规定，对建筑服务项目适用3%的税率扣除“建筑服务最终所得税”后，剩余款项支付给分公司。承包合同中的设备采购部分，由A工程公司在中国境内统一招标采购、组织发运和办理增值税退税。A工程公司向DL公司按照合同量单价格开具形式发票。印度尼西亚DL公司按照合同约定支付节点，将发票对应金额全额支付至A工程公司国内账户，并未扣缴任何最终税或预提税。印度尼西亚税务局认为，A工程公司M项目和N项目合同中对应设备采购部分的合同收入，属于EPC合同项下的设备采购，应在印度尼西亚缴纳“建筑服务最终所得税”。A工程公司不认可这一观点，该事项进入司法程序。

印度尼西亚法院认为，EPC合同项下所有的设备采购是由A工程公司在中国境内进行招标采购并发运，全部海运报关单上设备收货人名称均为A工程公司，而非业主印度尼西亚DL公司，证明A工程公司分公司与设备采购行为高度相关。同时，A工程公司承揽EPC合同，是为印尼DL公司提供“交钥匙”服务，提供完整的、实现设计功能的发电站，而非局部可分割的单独服务。考虑到所有进口设备都是用于在建项目的，且A工程公司收到自中国发运的进口设备后在印度尼西亚当地进行安装、调试及试运行，设备采购行为应视为A工程公司在印度尼西亚提供的整体建筑服务的一部分。基于此，印度尼西亚法院最终判决，A工程公司应在印度尼西亚缴纳“建筑服务最终所得税”。

吴小强分析，“走出去”企业承包境外工程时，不能将国内交易活动的思维直接用于国际交易行为，而是要在做好财务税务尽职调查的基础上，结合项目所在国（地区）税务部门征管实践和政策执行标准完善税务安排和合同条款。如果企业选择对EPC承包合同进行分项合同安排，由非工程所在国（地区）主体与业主签订采购合同，需要在合同中明确收货主体与清关主体等关键内容，并确保合同条款符合国际贸易活动惯例，结合最新政策口径提前分析税收成本与风险，以免事后与当地税务部门产生分歧，引发涉税争议。